ST宝硕重组三大谜团待解
更新日期：2011/1/14 2:08:50 阅读次数：3856
1月7日，*ST宝硕（600155）发布重组预案，以定向增发的方式注入控股股东新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）旗下成都华融化工有限公司（以下简称“华融化工”）100%股权、甘肃新川化工有限公司（以下简称“新川化工”）100%股权。
尚负有6.90亿元破产重整债务的*ST宝硕，在重组之路上徘徊近3年，于2011年伊始再次发力，所公布的重组方案却存在多重风险和不确定性因素：债务重组与协商定价不确定、涉嫌虚假陈述与内幕交易、环保与安全问题待办中。
1月13日，证券维权律师宋一欣在接受《证券日报》记者采访时明确指出从法律角度来讲，公司重组的风险“还是很大的”。而另一方面，*ST宝硕董秘王薇薇则在接受记者采访时表示了公司“有信心”能够在重组期间“拿下”环保与安全许可证书。
那么，新希望集团能否给*ST宝硕带来新的希望？
谜一
注入资产从属重污染行业
环保与安全问题能否解决？
重组预案显示，华融化工主要生产PVC（聚氯乙烯）、氢氧化钾及烧碱，地处四川，“工厂设施完善、厂区环境整洁，被当地政府誉为花园式工厂”。截至重组方案公告日，华融化工所属4万吨/年改14万吨/年PVC树脂项目的备案手续已完成，该项目尚待办理环保竣工验收手续。
新川化工注册地址在甘肃省金昌市金川区，主营PVC生产的销售，新希望化工持有59.43%股权。截至重组方案公告日，新川化工处于试生产期，所属20万吨/年PVC树脂项目已完成环保竣工验收手续，但安全生产许可证等及相关手续还在办理当中。
事实上，环保问题一直成为制约*ST宝硕的一道“紧箍咒”。*ST宝硕在重组预案中提及，国家环保部发布并于2009年10月1日开始实施的《清洁生产标准 氯碱工业（烧碱）》、《清洁生产标准 氯碱工业（聚氯乙烯）》标准，再加上节能减排的大趋势下，高能耗和危化化学品安全生产经营的压力越来越大——“目前历史形成的环保问题已经制约了公司的发展。”
登陆四川省环境保护厅网站可发现，早在2007年11月份，四川环保局就已经受理了对“成都华融化工有限责任公司4改14万吨/年聚氯乙烯技改项目环境影响报告书”的审批工作。如今时隔三年多，华融化工仍未能够获得环保竣工验收手续。那么，在短短的重组期限里，*ST宝硕就能够保证解决这一问题吗？
就华融化工尚待办理环保竣工验收手续以及存在新川化工的安全生产问题，*ST宝硕董秘王薇薇接受《证券日报》记者采访时表示“有信心办下来”。她表示，“就我现在了解的情况，这个事情（环保竣工验收手续）肯定是能办得下来的”。但具体进行到哪一个程序，她表示还不清楚。“我们是很有信心的，否则做预案我们也不敢这么做”。
同时，记者登陆新川化工的网站时发现，其20万吨PVC项目“经过三年的建设和数月的试生产”，于2010年10月份获得环保部门批复，通过了环保验收。不过，至于为何已经过数月的试生产，仍未获得安全生产许可证书，尚未可知。
但知名证券维权律师杨兆全指出，“如果一个公司没有安全生产证书的情况下，是不允许从事生产的”。
谜二
协商定价低于停牌前20日均价
能否获得公众股东表决同意？
与一般上市公司定向增发不同的是，*ST宝硕在股票价格的确定上，选择的是协商定价的方式。资料显示，公司停牌前20日股票均价为3.95元/股。
对于定向增发价格低于停牌前20日股票均价一事，*ST宝硕在重组预案中解释为“会加大新希望化工的重组成本与负担”，有失公允之余，“甚或造成宝硕股份重整功亏一篑”。
重组预案还显示，包括协商定价在内的重组方案及相关内容已经获得宝硕股份破产管理人认可。而且，*ST宝硕在与占比社会公众股东总数比例30%的股东沟通的结果是，95%以上表示了理解与支持。不过，最终还需召开股东大会获得2/3持表决权的社会公众股股东通过才可以。最终，在关联股东回避的前提下，社会公众股东究竟会做出怎样的选择，仍需拭目以待。
至于债权方，是否会在这个关键时点对债务重组议案提出异议？《证券日报》记者采访*ST宝硕工作人员时，向其求证这一问题。该证券部人员称，债权方当然有追究债务的权力，但是基本上可以理解为不会对债务重组问题提出异议。
谜三
涉嫌虚假陈述、内幕交易
监管部门能否对重组“放行”？
2006年10月18日，*ST宝硕因涉嫌虚假陈述，监管部门向其下发《立案调查通知书》，决定对其立案调查。
不过，时隔4年，监管部门仍未对*ST宝硕出具调查意见。虽然*ST宝硕已经将涉案高管全部解聘或是更换，但仍存在被监管部门暂缓审核或不予审核通过的风险。
除去虚假陈述历史问题未解决之外，*ST宝硕又现“内幕知情人员持有公司股票的情况”（公告原话）——
重组预案中显示，此次定向发行的对象共6名：除去新希望化工及其关联方自然人外，还包括持有新川化工股份的添惠投资、茂源实业以及自然人王守勤。
截至2010年7月26日，*ST宝硕内幕知情人员在重大资产重组股票停牌前6个月内，有买卖公司股票的行为：茂源实业董事及其直系亲属、王守勤直系亲属等8人，共计持有*ST宝硕股份109.73万股。除去茂源实业董事、法定代表人周明华是在重大资产重组股票停牌前6个月买入公司股票外，其余7人均存在此次重大资产重组股票停牌前6个月之内买卖*ST宝硕股票的行为。
在重组预案中，上述内幕知情人员都声明及承诺表示，自己并未事先参与*ST宝硕的相关重组决策，亦未获知任何与重组有关的内幕信息。
不过，分析人士表示，虽然上述人员自称并未知道内幕信息，但是除非能够举证责任倒置来证明，否则难以摆脱内幕交易嫌疑。
上述涉嫌内幕交易的行为是否会影响此次重组？
*ST宝硕证券部工作人员表示：“我们做不了判断”。而最终上述人员所持股份会怎样处理，该工作人员称将由监管部门作出决定——“监管部门会行使他们监管权力的”。
对于*ST宝硕重组过程中的三大“谜团”，知名证券维权律师宋一欣严肃地表示：“从法律角度来看，重组成功的风险还是很大的。”
尚负有6.90亿元破产重整债务的*ST宝硕，在重组之路上徘徊近3年，于2011年伊始再次发力，所公布的重组方案却存在多重风险和不确定性因素：债务重组与协商定价不确定、涉嫌虚假陈述与内幕交易、环保与安全问题待办中。
1月13日，证券维权律师宋一欣在接受《证券日报》记者采访时明确指出从法律角度来讲，公司重组的风险“还是很大的”。而另一方面，*ST宝硕董秘王薇薇则在接受记者采访时表示了公司“有信心”能够在重组期间“拿下”环保与安全许可证书。
那么，新希望集团能否给*ST宝硕带来新的希望？
谜一
注入资产从属重污染行业
环保与安全问题能否解决？
重组预案显示，华融化工主要生产PVC（聚氯乙烯）、氢氧化钾及烧碱，地处四川，“工厂设施完善、厂区环境整洁，被当地政府誉为花园式工厂”。截至重组方案公告日，华融化工所属4万吨/年改14万吨/年PVC树脂项目的备案手续已完成，该项目尚待办理环保竣工验收手续。
新川化工注册地址在甘肃省金昌市金川区，主营PVC生产的销售，新希望化工持有59.43%股权。截至重组方案公告日，新川化工处于试生产期，所属20万吨/年PVC树脂项目已完成环保竣工验收手续，但安全生产许可证等及相关手续还在办理当中。
事实上，环保问题一直成为制约*ST宝硕的一道“紧箍咒”。*ST宝硕在重组预案中提及，国家环保部发布并于2009年10月1日开始实施的《清洁生产标准 氯碱工业（烧碱）》、《清洁生产标准 氯碱工业（聚氯乙烯）》标准，再加上节能减排的大趋势下，高能耗和危化化学品安全生产经营的压力越来越大——“目前历史形成的环保问题已经制约了公司的发展。”
登陆四川省环境保护厅网站可发现，早在2007年11月份，四川环保局就已经受理了对“成都华融化工有限责任公司4改14万吨/年聚氯乙烯技改项目环境影响报告书”的审批工作。如今时隔三年多，华融化工仍未能够获得环保竣工验收手续。那么，在短短的重组期限里，*ST宝硕就能够保证解决这一问题吗？
就华融化工尚待办理环保竣工验收手续以及存在新川化工的安全生产问题，*ST宝硕董秘王薇薇接受《证券日报》记者采访时表示“有信心办下来”。她表示，“就我现在了解的情况，这个事情（环保竣工验收手续）肯定是能办得下来的”。但具体进行到哪一个程序，她表示还不清楚。“我们是很有信心的，否则做预案我们也不敢这么做”。
同时，记者登陆新川化工的网站时发现，其20万吨PVC项目“经过三年的建设和数月的试生产”，于2010年10月份获得环保部门批复，通过了环保验收。不过，至于为何已经过数月的试生产，仍未获得安全生产许可证书，尚未可知。
但知名证券维权律师杨兆全指出，“如果一个公司没有安全生产证书的情况下，是不允许从事生产的”。
谜二
协商定价低于停牌前20日均价
能否获得公众股东表决同意？
与一般上市公司定向增发不同的是，*ST宝硕在股票价格的确定上，选择的是协商定价的方式。资料显示，公司停牌前20日股票均价为3.95元/股。
对于定向增发价格低于停牌前20日股票均价一事，*ST宝硕在重组预案中解释为“会加大新希望化工的重组成本与负担”，有失公允之余，“甚或造成宝硕股份重整功亏一篑”。
重组预案还显示，包括协商定价在内的重组方案及相关内容已经获得宝硕股份破产管理人认可。而且，*ST宝硕在与占比社会公众股东总数比例30%的股东沟通的结果是，95%以上表示了理解与支持。不过，最终还需召开股东大会获得2/3持表决权的社会公众股股东通过才可以。最终，在关联股东回避的前提下，社会公众股东究竟会做出怎样的选择，仍需拭目以待。
至于债权方，是否会在这个关键时点对债务重组议案提出异议？《证券日报》记者采访*ST宝硕工作人员时，向其求证这一问题。该证券部人员称，债权方当然有追究债务的权力，但是基本上可以理解为不会对债务重组问题提出异议。
谜三
涉嫌虚假陈述、内幕交易
监管部门能否对重组“放行”？
2006年10月18日，*ST宝硕因涉嫌虚假陈述，监管部门向其下发《立案调查通知书》，决定对其立案调查。
不过，时隔4年，监管部门仍未对*ST宝硕出具调查意见。虽然*ST宝硕已经将涉案高管全部解聘或是更换，但仍存在被监管部门暂缓审核或不予审核通过的风险。
除去虚假陈述历史问题未解决之外，*ST宝硕又现“内幕知情人员持有公司股票的情况”（公告原话）——
重组预案中显示，此次定向发行的对象共6名：除去新希望化工及其关联方自然人外，还包括持有新川化工股份的添惠投资、茂源实业以及自然人王守勤。
截至2010年7月26日，*ST宝硕内幕知情人员在重大资产重组股票停牌前6个月内，有买卖公司股票的行为：茂源实业董事及其直系亲属、王守勤直系亲属等8人，共计持有*ST宝硕股份109.73万股。除去茂源实业董事、法定代表人周明华是在重大资产重组股票停牌前6个月买入公司股票外，其余7人均存在此次重大资产重组股票停牌前6个月之内买卖*ST宝硕股票的行为。
在重组预案中，上述内幕知情人员都声明及承诺表示，自己并未事先参与*ST宝硕的相关重组决策，亦未获知任何与重组有关的内幕信息。
不过，分析人士表示，虽然上述人员自称并未知道内幕信息，但是除非能够举证责任倒置来证明，否则难以摆脱内幕交易嫌疑。
上述涉嫌内幕交易的行为是否会影响此次重组？
*ST宝硕证券部工作人员表示：“我们做不了判断”。而最终上述人员所持股份会怎样处理，该工作人员称将由监管部门作出决定——“监管部门会行使他们监管权力的”。
对于*ST宝硕重组过程中的三大“谜团”，知名证券维权律师宋一欣严肃地表示：“从法律角度来看，重组成功的风险还是很大的。”
